4月21日晚，山东科源制药股份有限公司(股票简称：科源制药，股票代码：301281)正式披露了《收购报告书摘要》，重大资产重组方案出炉。该公司拟通过发行股份的方式，购买包括控股股东力诺投资控股集团有限公司(以下简称：力诺投资)、一致行动人力诺集团股份有限公司(以下简称：力诺集团)在内的共计38名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司(以下简称：宏济堂)99.42%股权。
本次交易的初步作价确定为35.8亿元，同时，科源制药还计划向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，总额不超过7亿元。
逾35.8亿元发行股份购买资产并募集配套资金
根据披露的方案，本次交易采取“发行股份购买资产”与“发行股份募集配套资金”两部分并行的方式。
在发行股份购买资产部分，科源制药将向38名宏济堂现有股东发行A股股票，用于支付宏济堂99.42%股权的对价。本次交易价格以中水致远评估师出具的、符合证券法规定的宏济堂评估结果为基础确定。以2024年12月31日为评估基准日，宏济堂经审计后归母净资产账面价值为206.137.60万元，采用资产基础法评估值为36亿元，评估增值率为60.54%。最终，宏济堂99.42%股权的交易作价确定为35.8亿元。
本次交易对不同交易对方实施了差异化定价。除力诺投资、力诺集团外的36名交易对方合计持有宏济堂59.81%股权，交易对价23.4亿元，对应宏济堂100%股东权益作价39.1亿元。力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.61%股权，交易对价12.37亿元，对应宏济堂100%股东权益作价31.23亿元。
本次发行股份购买资产的发行价格确定为16.73元/股，不低于首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次共计发行股份数量为214023748股，占发行后总股本的66.40%。过渡期间(评估基准日至交割日)宏济堂实现的盈利归上市公司享有，亏损则由力诺投资、力诺集团以现金补足。
募集配套资金部分，科源制药拟向不超过35名特定投资者发行股份募集资金，总额不超过7亿元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。募集资金中的6.75亿元用于补充流动资金，2500万元支付中介机构费用和交易税费。募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
整合集团资源，拓展大健康版图
本次交易发生在国家大力支持上市公司并购重组、医药行业稳步发展和中医药受到政策重点扶持的背景下。科源制药目前主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体，近年来受到带量采购等政策影响，化学原料药收入承压，制剂业务虽快速增长但规模尚小，市场竞争持续加剧。
本次收购宏济堂，旨在整合控股股东力诺投资及一致行动人力诺集团旗下的优质中成药资产，构建具有市场竞争力的医药大健康平台。宏济堂作为中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，拥有深厚的品牌积淀和广泛的销售渠道。其拥有150个药品批件，涵盖心脑血管、感冒消炎、咽喉口腔等多个领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊等7个独家品种以及阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等特色产品。
通过本次交易，科源制药的主营业务将向中成药及健康产品、麝香酮等领域延伸，形成化学药与中药协同发展的格局。这不仅将丰富上市公司的产品线，增强了抗风险能力和市场竞争力，还能充分发挥协同效应。宏济堂在零售药店、医药流通及医院等渠道的网络优势和销售经验，将弥补科源制药化学制剂销售渠道相对薄弱的不足。同时，同属医药制造业的两家公司可在研发、生产、采购、日常管理等方面实现优势互补，提高经营效率，降低成本。本次交易完成后，优质资产的注入预计将提升上市公司的盈利能力。
力诺投资资产负债率达43.14%
本次交易的收购人及一致行动人为力诺投资控股集团有限公司和力诺集团股份有限公司。力诺集团直接持有力诺投资78.8714%股份，为力诺投资控股股东;高元坤直接持有力诺集团80%股份，为力诺投资及力诺集团的实际控制人。本次交易构成关联交易。
报告书披露了力诺投资最近三年的主要财务数据。截至报告书摘要签署日，力诺投资资产负债率达到近三年最高水平43.14%，营业收入为近三年最低水平32.31亿元，净利润持续走低至3.09亿元，净资产收益率从2022年度的9.3%降至2024年度的4.51%。从这些数据来看，收购人自身存在一定的财务压力。
截至2025年3月31日，力诺投资持有科源制药37240000股限售股，其中27290000股已质押。力诺集团持有科源制药98000股限售股。本次交易完成后，力诺投资与力诺集团合计持有科源制药37338000股股份，占上市公司股份总额的34.48%。
收购人及一致行动人承诺，未来12个月内目前没有继续增持或处置上市公司股票的计划，但不排除因业务整合、资本运作等产生增减持情形，届时将依法履行信息披露义务。
本次交易设置了业绩承诺和补偿安排，由力诺投资和力诺集团作为补偿义务人。承诺业绩涉及宏济堂的麝香酮相关资产收入、中成药相关资产收入、2026年末收回2024年末应收账款金额以及无其他退货原因导致的退货情况，承诺期主要为2025年至2027年。
如果业绩承诺未达成或发生其他补偿事项，补偿义务人需按照协议约定进行补偿，补偿方式优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。用于补偿的对价(股份和现金总和)最高不超过补偿义务人因本次交易获得的对价之和。补偿义务人之间对补偿义务承担连带责任。
此外，协议还约定了收入承诺资产和市场法评估资产的减值测试及补偿机制。承诺期满后，将对收入承诺资产进行减值测试，如发生减值且超过已补偿金额比例，补偿义务人需另行补偿股份或现金。对于采用市场法评估的资产，承诺期内每个会计年度结束后进行减值测试，如发生减值，补偿义务人也需按比例补偿股份或现金。
记者:杜林 编辑:刘丹 校对:杨荷放